Corporate governance
Le regole sono alla base di una buona gestione
Il gruppo Helsana applica una gestione aziendale orientata ai valori, responsabile e trasparente, nel rispetto dei principi della corporate governance. Questo contribuisce a creare condizioni chiare per gli assicurati, i collaboratori, gli azionisti e l’opinione pubblica.
La corporate governance del gruppo Helsana interessa l’intera organizzazione aziendale nonché gli strumenti di gestione e di controllo, che permettono di rispettare i requisiti legali. Sul piano della trasparenza e delle responsabilità, il gruppo Helsana si attiene alle raccomandazioni dello Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance.
Il Consiglio d’amministrazione ha definito nel Code of conduct i principi etici dell’attività aziendale, che vengono rispettati da tutti i collaboratori di Helsana. Il Code of conduct contiene i valori fondamentali e i principi comuni per l’attività quotidiana che tutti i collaboratori del gruppo Helsana devono rispettare al fine di garantire a lungo termine il raggiungimento degli obiettivi. Esso promuove inoltre una prassi aziendale onesta e ineccepibile dal punto di vista etico.
1. Struttura del gruppo e azionisti
Gli azionisti di Helsana SA sono la Fondation Sana, con il 79 per cento, e l’Associazione Artisana, con il 21 per cento del capitale azionario di 70 milioni di franchi. La Fondation Sana è composta da un Consiglio di fondazione che conta attualmente 26 membri e da un Comitato che comprende sette membri. L’Associazione Artisana è amministrata da un Comitato di sette membri.
Helsana non detiene alcuna partecipazione in società quotate in borsa che facciano parte dell’area di consolidamento di Helsana e non possiede alcuna partecipazione incrociata per la quale le due parti possiedano una quota del capitale o dei voti superiore al limite del 5 per cento.
2. Struttura del capitale
Il capitale azionario di Helsana SA, pari a 70 milioni di franchi, è suddiviso in 70 000 azioni nominative interamente liberate, ognuna del valore nominale di 1000 franchi. Ogni singola azione dà diritto a un voto in sede di Assemblea generale. Le azioni nominative possono essere trasferite esclusivamente con il consenso del Consiglio d’amministrazione. Negli ultimi tre esercizi non sono state effettuate variazioni di capitale. Non esistono disposizioni in merito all’ammissibilità delle registrazioni di «nominee».
Non vi sono azioni privilegiate o con diritto di voto e non sono in circolazione buoni di partecipazione. Parimenti, non esiste alcun capitale condizionale o autorizzato e non vi sono buoni di godimento. Helsana non ha emesso, né sono in circolazione, obbligazioni convertibili od opzioni.
3. Consiglio d’amministrazione
La competenza della gestione strategica del gruppo Helsana spetta al Consiglio d’amministrazione, composto dal Presidente e da otto membri. Il Consiglio d’amministrazione è formato esclusivamente da membri non esecutivi.
- Maggiori informazioni sui membri del Consiglio d’amministrazione sono disponibili all’indirizzo: helsana.ch/cda
Nessuno di questi membri ha fatto parte della Direzione generale di una società del gruppo Helsana negli ultimi tre esercizi. Inoltre, i membri non presentano con il gruppo Helsana e le sue società alcuna relazione aziendale che ne influenzerebbe l’attività di Consigliere.
L’Assemblea generale elegge singolarmente i membri del Consiglio d’amministrazione ogni due anni per un nuovo mandato. La rielezione è ammessa per un massimo di cinque volte. Laddove un membro si dimetta nel corso del mandato, il sostituto subentra per la durata residua del mandato.
3.1 Organizzazione interna
L’organizzazione del Consiglio d’amministrazione e della gestione delle attività è descritta nel regolamento organizzativo, che disciplina le responsabilità del Consiglio d’amministrazione, dei suoi Comitati, della Revisione interna e della Direzione generale, come pure le attività di rendicontazione.
Il Consiglio d’amministrazione è competente per il massimo livello direttivo del gruppo Helsana. Il Consiglio d’amministrazione è supportato nel suo lavoro da quattro comitati permanenti, inter alia per fini di coordinamento, formulazione di pareri e preparazione delle delibere. Per mansioni particolari, questi possono essere coadiuvati da ulteriori comitati tecnici. Il Consiglio d’amministrazione si riunisce ogniqualvolta le circostanze lo richiedano, benché almeno cinque volte l’anno (2017: nove sedute).
Il Consiglio d’amministrazione è supportato nel suo lavoro da quattro comitati permanenti.
3.2 Revisione interna
La Revisione interna è un efficiente strumento a disposizione del Consiglio d’amministrazione per ottenere informazioni indipendenti. Tale istanza è direttamente sottoposta alla Presidente del Comitato audit e gestione del rischio. I controlli basati sul rischio dei processi di gestione e controllo si prefiggono l’obiettivo di migliorare i processi operativi e generare un plusvalore aziendale.
La Revisione interna predispone un rendiconto trimestrale all’attenzione del Consiglio d’amministrazione. Essa coordina e supporta altresì i lavori dell’Ufficio di revisione esterno.
4. Direzione generale
La Direzione generale gestisce l’operatività del gruppo Helsana. È composta da cinque membri. Il CEO è il dirigente aziendale operativo.
- Maggiori informazioni sui membri della Direzione generale sono disponibili al seguente indirizzo: helsana.ch/dg
5. Indennizzi, partecipazioni e prestiti
Il Consiglio d’amministrazione definisce le retribuzioni per i suoi membri su domanda del Comitato di gestione e per gli indennizzi. Quest’ultimo a sua volta decide, in base alle direttive del Consiglio d’amministrazione, in merito alle retribuzioni per i membri della Direzione generale. La retribuzione complessiva della Direzione generale è composta da un salario annuo fisso, da una quota variabile, nonché dai contributi del datore di lavoro alle assicurazioni sociali e alla cassa pensioni. La quota variabile dipende dal raggiungimento degli obiettivi.
Retribuzioni ai membri in carica
Il gruppo Helsana documenta la massima retribuzione singola all’interno dei due organi in modo separato. Nell’anno 2017 sono state pagate ai membri in carica del Consiglio d’amministrazione e della Direzione generale le seguenti retribuzioni: La retribuzione complessiva del Consiglio d’amministrazione è stata pari a 1 082 700 franchi. Questo importo comprende anche tutte le retribuzioni per la collaborazione nel Consiglio d’amministrazione e nei quattro comitati permanenti. Il presidente del Consiglio d’amministrazione ha percepito una retribuzione pari a 308 270 franchi. L’importo comprende le attività legate alla presidenza, gli impegni relativi alla presidenza dei comitati del Consiglio di amministrazione nonché la collaborazione in comitati e associazioni ulteriori. Nel 2017 la remunerazione del Consiglio d’amministrazione nel suo complesso è stata oggetto di esame e ridefinizione sulla base di dati rilevanti di mercato. Il Consiglio d’amministrazione continua deliberatamente a non ricevere quote variabili. L’ammontare della retribuzione tiene conto del maggiore impegno, in termini di requisiti di legge e di regolamento, legato al mandato del Consiglio d’amministrazione e del suo presidente.
La retribuzione complessiva della Direzione generale, composta da cinque membri, ha compreso retribuzioni in contanti per 2 182 800 franchi, contributi previdenziali di 314 700 franchi e altre prestazioni pari a 141 000 franchi. La retribuzione più elevata è stata versata al Presidente della Direzione generale, con una retribuzione in contanti di 564 000 franchi, contributi previdenziali di 90 100 franchi e altre prestazioni pari a 32 400 franchi. Nella retribuzione in contanti sono contenuti il salario di base e tutte le quote variabili. Le retribuzioni del 2017 sono leggermente aumentate rispetto al 2016, essendo risultato di poco superiore rispetto all’anno precedente il grado di raggiungimento degli obiettivi, determinante per la quota variabile.
I membri della Direzione generale devono cedere all’azienda i bonus, gli onorari e le altre retribuzioni che derivano loro da mandati su incarico del gruppo Helsana. Inoltre non sono stati versati ai membri del Consiglio d’amministrazione o della Direzione generale onorari e remunerazioni supplementari soggetti al dovere di pubblicazione.
6. Diritti di partecipazione degli azionisti
Ogni singola azione dà diritto a un voto in sede di Assemblea generale. Non esistono azioni privilegiate o con diritto di voto. Gli azionisti hanno la facoltà di farsi rappresentare all’Assemblea generale mediante procura scritta. Il mandatario non deve necessariamente essere egli stesso un azionista.
Non vi sono regole statutarie in merito alla limitazione dei diritti di voto e alla partecipazione all’Assemblea generale.
Le delibere vengono adottate con maggioranza assoluta degli aventi diritto di voto rappresentati, salvo diversa prescrizione di legge vincolante. Non sono stabiliti quorum statutari.
L’Assemblea generale ordinaria si tiene annualmente entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio. Essa è convocata dal Consiglio d’amministrazione, dai liquidatori o dall’Ufficio di revisione. Il Consiglio d’amministrazione convoca un’Assemblea generale anche su richiesta scritta di un numero di azionisti rappresentante almeno il dieci per cento del capitale azionario, con indicazione degli argomenti all’ordine del giorno e delle proposte.
L’Assemblea generale viene convocata almeno 20 giorni prima della data della stessa, con comunicazione dell’ordine del giorno e delle proposte del Consiglio d’amministrazione ed eventualmente degli azionisti.
Helsana tiene un libro delle azioni nel quale vengono riportati i nomi e gli indirizzi dei proprietari e degli usufruttuari delle azioni nominative.
7. Cambiamento di controllo e misure di protezione
Non essendo quotata in borsa, Helsana non è assoggettata all’obbligo di presentare un’offerta pubblica d’acquisto.
In accordi e piani non sono previste clausole sul cambiamento di controllo a favore dei membri del Consiglio d’amministrazione e/o della Direzione generale o di altri quadri dirigenti di Helsana.
8. Ufficio di revisione
A norma degli statuti, l’Ufficio di revisione viene nominato di volta in volta per la durata di un anno. II mandato del revisore principale è limitato a un massimo di sette anni. II mandato copre la grande maggioranza delle società detenute direttamente o indirettamente da Helsana nella sua area di consolidamento.
Dal 2006, l’Ufficio di revisione del gruppo Helsana è Ernst & Young SA, Zurigo. II mandato è stato esteso in occasione dell’Assemblea generale dell’8 aprile 2016. Dal 2017 il revisore principale è Rolf Bächler. Nel 2017, gli onorari di revisione sono ammontati a 601 756 franchi. Nello stesso anno, gli onorari aggiuntivi per consulenza aziendale sono ammontati a 247 177 franchi.
9. Risk e control management solidi
Helsana attribuisce grande importanza al risk management e negli scorsi anni ha istituito un risk management a livello aziendale e un sistema di controllo interno (SCI) nel rispetto delle disposizioni del Codice delle obbligazioni e della Legge sulla sorveglianza degli assicuratori (LSA). II risk e control management è uno strumento di conduzione centrale teso a garantire il raggiungimento degli obiettivi aziendali nonché il mantenimento e il successo del gruppo Helsana a lungo termine.
Il Consiglio d’amministrazione viene informato regolarmente sui rischi più rilevanti, sui loro sviluppi e sulle misure intraprese al fine di limitarli e gestirli. II sistema di controllo interno rileva i rischi dell’attività operativa.
10. Politica d’informazione
Il gruppo Helsana applica una politica d’informazione completa, aperta e regolare nei confronti di azionisti, collaboratori e clienti.
Nella sezione «Gruppo Helsana» del sito web www.helsana.ch si possono trovare informazioni su temi quali la strategia aziendale, la struttura giuridica, la corporate governance, i comunicati stampa, i rapporti annuali e altre informazioni specifiche per diversi gruppi di destinatari.
I risultati d’esercizio del gruppo vengono pubblicati una volta all’anno. I comunicati stampa e le presentazioni possono essere consultati sul sito web della società. Il rapporto annuale è disponibile in tedesco, francese, italiano e inglese. Inoltre, dal giorno della pubblicazione dei risultati d’esercizio può essere consultato dal sito web.
Ogni anno, a ottobre, viene organizzata una Conferenza dei presidenti per gli azionisti di Helsana SA. L’Assemblea generale ordinaria si tiene annualmente entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio. Le Assemblee generali straordinarie sono convocate ogniqualvolta sia necessario.
- Ufficio stampa: media.relations@helsana.ch
