Corporate governance
L’origine della fiducia
Il gruppo Helsana opera nel rigoroso rispetto dei principi della propria corporate governance, che definisce rapporti chiari e costituisce il solido fondamento della nostra conduzione aziendale orientata ai valori, responsabile e trasparente. Inoltre è l’origine della fiducia dimostrataci quotidianamente dai clienti, dai collaboratori e dal pubblico.
La corporate governance del gruppo Helsana interessa l’intera organizzazione aziendale nonché gli strumenti di gestione e di controllo, che permettono di rispettare i requisiti legali. Sul piano della trasparenza e delle responsabilità, il gruppo Helsana si attiene alle raccomandazioni dello Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance.
Il Consiglio d’amministrazione ha definito nel Codice di condotta i principi etici dell’attività aziendale, che vengono rispettati da tutti i collaboratori di Helsana. Il Codice di condotta contiene i valori fondamentali e i principi comuni per l’attività quotidiana che tutti i collaboratori del gruppo Helsana devono rispettare al fine di garantire a lungo termine il raggiungimento degli obiettivi. Esso promuove inoltre una prassi aziendale onesta e ineccepibile dal punto di vista etico.
1. Struttura del gruppo e azionisti
Gli azionisti di Helsana SA sono la Fondation Sana e l’Associazione Artisana. La Fondation Sana detiene una quota del 79 per cento del capitale azionario di 70 milioni di franchi. Il Consiglio di fondazione è composto da 30 membri e da un Comitato di sette persone. L’Associazione Artisana detiene una quota del 21 per cento del capitale azionario ed è diretta da un Comitato di presidenza composto da sette membri.
Helsana non detiene alcuna partecipazione in società quotate in borsa che facciano parte dell’area di consolidamento di Helsana e non possiede alcuna partecipazione incrociata per la quale le due parti detengano una quota del capitale o dei voti superiore al limite del cinque per cento.
2. Struttura del capitale
Il capitale azionario di Helsana SA, pari a CHF 70 milioni, è suddiviso in 70 000 azioni nominative interamente liberate, ognuna del valore nominale di CHF 1000. Ogni singola azione dà diritto a un voto in sede di Assemblea ordinaria. Le azioni nominative possono essere trasferite esclusivamente con il consenso del Consiglio d’amministrazione. Negli ultimi quattro esercizi non sono state effettuate variazioni di capitale. Non esistono disposizioni in merito all’ammissibilità delle registrazioni di «nominee».
Non vi sono azioni privilegiate o con diritto di voto e non sono in circolazione buoni di partecipazione. Parimenti, non esiste alcun capitale condizionale o autorizzato e non vi sono buoni di godimento. Helsana non ha emesso, né sono in circolazione, obbligazioni convertibili o opzioni.
3. Consiglio d’amministrazione
Il Consiglio d’amministrazione è responsabile della gestione strategica del gruppo Helsana. Esso è composto dal Presidente e da otto membri. Il Consiglio d’amministrazione è formato esclusivamente da membri non esecutivi. Maggiori informazioni sul Presidente e sui membri del Consiglio d’amministrazione su: helsana.ch/cda
Nessuno di questi membri ha fatto parte della Direzione generale di una società del gruppo Helsana negli ultimi quattro esercizi. Inoltre, i membri non intrattengono con il gruppo Helsana e le sue società alcuna relazione aziendale che ne influenzerebbe l’attività di Consigliere.
L’Assemblea ordinaria elegge i membri del Consiglio d’amministrazione, il cui mandato dura un anno. È possibile la rielezione. La durata massima del mandato è limitata a 16 anni.
3.1. Organizzazione interna
L’organizzazione del Consiglio d’amministrazione e della Direzione generale è descritta nel regolamento organizzativo, che disciplina le responsabilità del Consiglio d’amministrazione, dei suoi Comitati, della Revisione interna e della Direzione generale, come pure le attività di rendicontazione.
Il Consiglio d’amministrazione è responsabile del massimo livello direttivo del gruppo Helsana. Nel suo lavoro è supportato da quattro comitati permanenti, tra l’altro per fini di coordinamento, formulazione di pareri e preparazione delle delibere. Per mansioni particolari, questi possono essere coadiuvati da ulteriori comitati tecnici. Il Consiglio d’amministrazione si riunisce almeno cinque volte l’anno, se necessario anche più spesso (2019: otto sedute).
Il Consiglio d’amministrazione è supportato nel suo lavoro da quattro comitati permanenti.
3.2. Revisione interna
La Revisione interna supporta il Consiglio d’amministrazione nel proprio lavoro e fornisce servizi di verifica indipendenti, mirati a migliorare la gestione dei rischi, il sistema di controllo interno e i processi operativi. Coordina il proprio lavoro con l’Ufficio di revisione esterno e con le funzioni Assurance interne. Essa adotta un approccio basato sul rischio.
La Revisione interna è sottoposta alla Presidente del Comitato audit e gestione del rischio e redige un rendiconto trimestrale all’attenzione del Consiglio d’amministrazione.
4. Direzione generale
La Direzione generale del gruppo Helsana è responsabile della gestione operativa. È composta da cinque membri. Il CEO è il dirigente aziendale operativo. Maggiori informazioni sul CEO e sui membri della Direzione generale su: helsana.ch/dg
5. Indennizzi, partecipazioni, prestiti
Il Consiglio d’amministrazione definisce le retribuzioni per i suoi membri su domanda del Comitato di gestione e per gli indennizzi. Quest’ultimo a sua volta decide, in base alle linee guida del Consiglio d’amministrazione, in merito alle retribuzioni per i membri della Direzione generale. La retribuzione complessiva della Direzione generale è composta da un salario annuo fisso, da una quota variabile, nonché dai contributi del datore di lavoro alle assicurazioni sociali e alla cassa pensioni. La quota variabile dipende dal raggiungimento degli obiettivi.
Retribuzioni ai membri in carica
Il gruppo Helsana documenta la massima retribuzione singola all’interno dei due organi in modo separato. Nel 2019 sono state pagate ai membri in carica del Consiglio d’amministrazione e della Direzione generale le seguenti retribuzioni.
La retribuzione complessiva del Consiglio d’amministrazione è stata pari a CHF 1 121 600; tale importo comprende tutte le retribuzioni per la collaborazione nel Consiglio d’amministrazione e nei quattro comitati permanenti. La retribuzione del Presidente del Consiglio d’amministrazione è stata di CHF 286 200. Tale importo comprende l’onorario per le attività legate alla presidenza e gli impegni relativi alla presidenza dei comitati del Consiglio d’amministrazione nonché la collaborazione in ulteriori comitati e associazioni.
La retribuzione complessiva dei cinque membri della Direzione generale ammonta a retribuzioni in contanti per CHF 2 636 100, contributi previdenziali per CHF 453 600 e altre prestazioni per CHF 131 000. La retribuzione più elevata è stata versata al CEO, con una retribuzione in contanti di CHF 671 900, contributi previdenziali di CHF 115 700 e altre prestazioni pari a CHF 33 300. Nella retribuzione in contanti sono contenuti il salario di base e tutte le quote variabili.
I membri della Direzione generale devono cedere all’azienda i bonus, gli onorari e le altre retribuzioni che derivano loro da mandati su incarico del gruppo Helsana. Non sono stati versati ai membri del Consiglio d’amministrazione o della Direzione generale onorari e retribuzioni supplementari soggetti al dovere di pubblicazione.
6. Diritti di partecipazione degli azionisti
Ogni singola azione dà diritto a un voto in sede di Assemblea ordinaria. Non esistono azioni privilegiate o con diritto di voto. Gli azionisti hanno la facoltà di farsi rappresentare all’Assemblea ordinaria mediante procura scritta. Il mandatario non deve necessariamente essere egli stesso un azionista.
Non vi sono regole statutarie in merito alla limitazione dei diritti di voto e alla partecipazione all’Assemblea ordinaria.
Le delibere vengono adottate con maggioranza assoluta degli aventi diritto di voto rappresentati, salvo diversa prescrizione di legge vincolante. Non sono stabiliti quorum statutari.
L’Assemblea ordinaria si tiene annualmente entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio. Essa è convocata dal Consiglio d’amministrazione, dai liquidatori o dall’Ufficio di revisione. Il Consiglio d’amministrazione convoca un’Assemblea ordinaria anche su richiesta scritta di un numero di azionisti rappresentante almeno il dieci per cento del capitale azionario, con indicazione degli argomenti all’ordine del giorno e delle proposte.
L’Assemblea ordinaria viene convocata almeno 20 giorni prima della data della stessa, con comunicazione dell’ordine del giorno e delle proposte del Consiglio d’amministrazione ed eventualmente degli azionisti.
Helsana SA tiene un libro delle azioni nel quale vengono riportati i nomi e gli indirizzi dei proprietari e dei beneficiari delle azioni nominative.
7. Cambiamento di controllo e misure di protezione
Non essendo quotata in borsa, Helsana SA non è assoggettata all’obbligo di presentare un’offerta pubblica d’acquisto.
In accordi e piani non sono previste clausole sul cambiamento di controllo a favore dei membri del Consiglio d’amministrazione e/o della Direzione generale o di altri quadri dirigenti di Helsana.
8. Ufficio di revisione
A norma degli statuti, l’Ufficio di revisione viene nominato di volta in volta per la durata di un anno. II mandato del revisore principale è limitato a un massimo di sette anni. II mandato copre la grande maggioranza delle società detenute direttamente o indirettamente da Helsana nella sua area di consolidamento.
Dal 2006, l’Ufficio di revisione del gruppo Helsana è Ernst & Young SA, Zurigo. II mandato è stato esteso in occasione dell’Assemblea ordinaria del 12 aprile 2019. Dal 2017 il revisore principale è Rolf Bächler. Nel 2019, gli onorari di revisione sono ammontati a CHF 705 843. Gli onorari aggiuntivi per consulenza aziendale sono ammontati nel 2019 a CHF 110 502.
9. Risk e control management solidi
La gestione efficace dei rischi è essenziale per il gruppo Helsana. Negli scorsi anni sono stati istituiti un risk management a livello aziendale e un sistema di controllo interno (SCI) nel rispetto delle disposizioni del Codice delle obbligazioni e della Legge sulla sorveglianza degli assicuratori (LSA). II risk e control management è uno strumento di conduzione centrale teso a garantire il raggiungimento degli obiettivi aziendali nonché il mantenimento e il successo del gruppo Helsana a lungo termine.
Il Consiglio d’amministrazione viene informato regolarmente sui rischi più rilevanti, sui loro sviluppi e sulle misure intraprese al fine di limitarli e gestirli. II sistema di controllo interno (SCI) rileva i rischi dell’attività operativa.
10. Politica d’informazione
Il gruppo Helsana applica una politica d’informazione completa, aperta e regolare nei confronti di azionisti, collaboratori e clienti. Nella sezione «Gruppo Helsana» del sito web della società sono disponibili informazioni su temi quali la strategia aziendale, la struttura giuridica, la corporate governance, i comunicati stampa, i rapporti annuali e altre informazioni specifiche per diversi gruppi di destinatari.
I risultati d’esercizio del gruppo vengono pubblicati una volta all’anno. I comunicati stampa e le presentazioni possono essere consultati sul sito web della società. Il rapporto annuale è disponibile in tedesco, francese, italiano e inglese. Può essere consultato online sul sito web della società dal giorno della pubblicazione dei risultati d’esercizio.
L’Assemblea ordinaria si tiene annualmente entro sei mesi dalla chiusura dell’esercizio. Le Assemblee straordinarie sono convocate ogniqualvolta sia necessario. Inoltre, nel mese di settembre, generalmente presso la sede centrale di Helsana, ha luogo un evento informativo per gli azionisti.
Ufficio stampa: media.relations@helsana.ch
