Gouvernement d’entreprise

Une bonne gestion passe par des règles claires

Le Groupe Helsana applique les principes du gouvernement d’entreprise pour une gestion d’entreprise responsable, transparente et axée sur la valeur. Celle-ci dessine un cadre clair pour les assurés, les collaborateurs, les actionnaires et le public.

Pour le Groupe Helsana, les principes de gouvernement d’entreprise s’appliquent à l’ensemble de l’organisation de l’entreprise ainsi qu’aux instruments de direction et de contrôle qui lui permettent de satisfaire les prescriptions légales. En matière de transparence et de responsabilités, le Groupe Helsana se réfère aux recommandations du « Code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d’entreprise ».

Dans le Code de conduite, le Conseil d’administration a défini des principes éthiques pour l’activité commerciale auxquels adhèrent tous les collaborateurs d’Helsana. Le Code de conduite établit les valeurs et principes communs que tous les collaborateurs du Groupe Helsana doivent appliquer dans leur travail quotidien afin d’atteindre durablement les objectifs. Il favorise en outre l’approche commune d’une pratique commerciale honnête et éthique.

1. Structure du Groupe et actionnariat

Sont actionnaires d’Helsana SA la Fondation Sana et l’Association Artisana, avec respectivement 79 pour cent et 21 pour cent du capital-actions qui s’élève à 70 millions de francs. La Fondation Sana se compose d’un conseil de fondation comprenant actuellement 27 membres et d’un comité de sept personnes. L’Association Artisana est dirigée par un comité constitué de sept membres.

Helsana ne détient aucune participation dans des sociétés cotées en Bourse représentant, de part et d’autre, plus de 5 pour cent du capital ou des voix.

2. Structure du capital

Le capital-actions d’Helsana SA s’élève à 70 millions de francs, divisé en 70 000 actions nominatives entièrement libérées, dont la valeur nominale s’élève à 1000 francs chacune. Chaque action donne droit à une voix lors de l’assemblée générale. Les actions nominatives ne peuvent être cédées qu’avec l’approbation du Conseil d’administration. Au cours des trois derniers exercices, aucune modification du capital n’a été actée. Aucune règle n’a été définie quant à l’admissibilité des inscriptions de nommée.

Il n’existe aucune action privilégiée ou à droit de vote privilégié et aucun bon de participation n’a été émis. L’entreprise ne possède par ailleurs aucun capital conditionnel ou autorisé et n’a émis aucun bon de jouissance. Helsana n’a pas non plus émis la moindre action convertible ou option.

3. Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est responsable de la conduite stratégique du Groupe Helsana. Neuf personnes y siègent, le président et huit membres. Le Conseil d’administration se compose exclusivement de membres non exécutifs.

Vous trouverez de plus amples informations sur les membres du Conseil d’administration sous : helsana.ch/ca

Aucun des membres du Conseil d’administration n’a fait partie, au cours des trois derniers exercices, de la direction d’une société du Groupe Helsana. En outre, les membres du Conseil d’administration n’entretiennent pas de relations commerciales avec le Groupe Helsana (ou ses sociétés) susceptibles de les influencer dans l’exercice de leur fonction.

L’assemblée générale élit les membres du conseil d'administration individuellement pour une durée de mandat d'un an. Une réélection est possible. Au total, le mandat ne peut pas durer plus de 16 ans.

3.1. Organisation interne

L’organisation du Conseil d’administration et de la Direction d’entreprise est précisée dans le règlement d’organisation, qui définit les responsabilités du Conseil d’administration, de ses commissions, de la révision interne et de la Direction d’entreprise, ainsi que l’établissement des rapports.

Le Conseil d’administration est chargé de la haute direction du Groupe Helsana. Quatre commissions permanentes sont chargées d’épauler le Conseil d’administration, notamment en matière de coordination, prise de position et préparation de ses décisions. Peuvent s’y ajouter d’éventuelles commissions techniques si certaines tâches l’exigent. Le Conseil d’administration se réunit autant de fois que le requiert la gestion des affaires mais au moins cinq fois par an (2018 : huit séances).

Quatre commissions permanentes sont chargées d’épauler le Conseil d’administration

Commissions	Commission d’entreprise et des indemnisations	Commission d’audit et de gestion des risques	Commission d’investissement	Commission de numérisation

Composition	Prof. Thomas D. Szucs (Président), Michela Ferrari-Testa et Reto Stump	Dr Christiane Roth-Godat (Présidente), Yves Cuendet, Severin Moser et Benedikt Koch	Prof. Thomas D. Szucs (Président), Daniel Loup et Jurg Dommer	Reto Stump (Président), Prof. Thomas D. Szucs et Severin Moser
Tâches et compétences	Coordination et préparation des dossiers concernant les affaires qui doivent être soumises au Conseil d’administration, préparation de la rémunération des membres du Conseil d’administration à l’attention du Conseil d’administration et détermination de la rémunération de la Direction d’entreprise conformément aux directives du Conseil d’administration.	Examen préalable et prise de position à l’attention du Conseil d’administration concernant toutes les affaires comptables, examen et information à l’attention du Conseil d’administration au sujet du mandat, du rapport, y compris le Management Letter ainsi que détermination des honoraires de l’organe de révision externe, élection du responsable de révision interne, coordination de la planification pour les révisions interne et externe, réception et information à l’attention du Conseil d’administration des rapports de révision interne, de l’actuaire responsable, des sociétés externes du groupe et relatifs à la situation prévalant en matière de gestion des risques et de système de contrôle interne (SCI).	Examen préalable et avis à l’attention du Conseil d’administration pour la rédaction de rapports trimestriels et annuels concernant les actifs immobilisés, examen préalable et avis à l’attention du Conseil d’administration concernant la «Value at Risk», la stratégie de placement ainsi que les affaires de placement du ressort du Conseil d’administration, examen préalable et avis à l’attention du Conseil d’administration concernant le réexamen annuel du règlement de placement.	Promotion et renforcement de la «maturité numérique» et garantie du développement durable du Groupe Helsana en matière de numérisation. La commission de numérisation participe à l’élaboration et au développement de la stratégie de numérisation à l’intention du Conseil d’administration.
Séances	Les quatre commissions permanentes se réunissent aussi souvent que l’exige la gestion des affaires (nombre de séances en 2018: commission d’entreprise et des indemnisations: 7, commission d’audit et de gestion des risques: 6, commission d’investissement: 7, commission de numérisation: 5).

3.2. Révision interne

Le service de révision interne assiste le Conseil d’administration dans son travail et fournit des prestations de révision indépendantes qui ont pour but d’améliorer la gestion des risques, le système de contrôle interne et les processus d’exploitation. Adepte d’une approche basée sur les risques, il coordonne son travail avec le service de révision externe et les fonctions d’assurance internes.

Le service de révision interne dépend du président ou de la présidente de la commission d’audit et de gestion des risques et établit un rapport trimestriel à l’attention du Conseil d’administration.

4. Direction d’entreprise

La Direction d’entreprise assure la conduite opérationnelle du Groupe Helsana. Elle se compose de cinq membres. Le CEO est responsable de la direction opérationnelle.

Vous trouverez de plus amples informations sur les membres de la Direction d’entreprise sous : helsana.ch/direction-d-entreprise

5. Rémunérations, participations et prêts

Sur proposition de la commission d’entreprise et des indemnisations, le Conseil d’administration fixe la rémunération de ses membres. Ladite commission décide, conformément aux directives du Conseil d’administration, de la rémunération des membres de la Direction d’entreprise. La rémunération globale de la Direction d’entreprise est composée d’un salaire annuel fixe, d’une part variable ainsi que des contributions de l’employeur aux assurances sociales et à la caisse de pension. La part variable dépend de la réalisation des objectifs.

Rémunération des membres en fonction

Le Groupe Helsana communique, pour chacun de ces deux organes, la rémunération individuelle la plus élevée. En 2018, la rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction d’entreprise en fonction s’est présentée comme suit : la rémunération totale des membres du Conseil d’administration s’est élevée à 1 104 434 francs ; ce montant inclut toutes les rémunérations pour les fonctions exercées au sein du Conseil d’administration et de ses quatre commissions permanentes. Le Président du CA a été rémunéré à hauteur de 277 768 francs. Ce montant inclut la présidence et la participation aux autres commissions du Conseil d’administration ainsi que les fonctions exercées au sein d’autres commissions et associations.

La rémunération globale des cinq membres de la Direction d’entreprise se composait de paiements en numéraire à hauteur de 2 692 600 francs, de cotisations de prévoyance de 496 000 francs et d’autres émoluments de 126 900 francs. La rémunération la plus élevée a été perçue par le président de la Direction d’entreprise avec des paiements en numéraire de 642 200 francs, des cotisations de prévoyance de 136 400 francs et d’autres émoluments de 31 500 francs. Les paiements en numéraire incluent le salaire de base et toutes les parts variables.

Les rémunérations versées en 2018 ont légèrement augmenté par rapport à 2017, étant donné que le degré de réalisation des objectifs, déterminant pour le calcul de la part variable, est en progression par rapport à l’exercice précédent.

Les membres de la Direction d’entreprise doivent verser à l’entreprise les tantièmes, honoraires et autres rémunérations qu’ils ont perçus dans le cadre de leur mandat au nom du Groupe Helsana. Aucun honoraire ou rémunération supplémentaire des membres du Conseil d’administration ou de la Direction d’entreprise devant être rendu public n’a été versé.

6. Droits de participation des actionnaires

Chaque action donne droit à une voix lors de l’assemblée générale. Il n’y a pas d’actions privilégiées ou d’actions à droit de vote privilégié. Les actionnaires peuvent se faire représenter à l’assemblée générale au moyen d’une procuration écrite. Le mandataire ne doit en aucun cas être lui-même actionnaire.

Aucune règle statutaire ne limite le droit de vote ou la participation à l’assemblée générale.

Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix représentées, sauf disposition légale contraignante contraire. Les statuts ne définissent aucun quorum.

L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Elle est convoquée par le Conseil d’administration, les liquidateurs ou l’organe de révision. Le Conseil d’administration convoque également une assemblée générale quand des actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital-actions en font la demande par écrit, avec mention des points à mettre à l’ordre du jour ainsi que des propositions.

La convocation de l’assemblée générale ordinaire doit être adressée au moins 20 jours avant la date de l’assemblée générale et doit mentionner les points à mettre à l’ordre du jour ainsi que les propositions du Conseil d’administration et, le cas échéant, des actionnaires.

Helsana tient un registre des actions nominatives où sont inscrits les détenteurs et les usufruitiers, avec mention de leur nom et de leur adresse.

7. Changement de contrôle et mesures de défense

Comme Helsana n’est pas cotée en bourse, la société n’a pas l’obligation d’émettre une offre publique d’achat.

Aucune clause de changement de contrôle n’a été incluse dans des conventions ou des plans au bénéfice des membres du Conseil d’administration et/ou de la Direction d’entreprise ou d’autres cadres d’Helsana.

8. Organe de révision

Conformément aux statuts, l’organe de révision est nommé pour une année. Le mandat du réviseur responsable est limité à sept ans. Il s’étend à la grande majorité des sociétés comprises directement ou indirectement dans le périmètre de consolidation d’Helsana.

La société Ernst & Young SA, sise à Zurich, est l’organe de révision du Groupe Helsana depuis 2006. Le mandat en cours a été prolongé à l’issue de l’assemblée générale du 6 avril 2018. Rolf Bächler exerce la fonction de réviseur responsable depuis 2017. Les honoraires pour les travaux de révision se sont élevés à 615 556 francs en 2018. Les honoraires additionnels pour des prestations de conseil se sont élevés à 330 433 francs en 2018.

9. Gestion très stricte du risque et du contrôle

Helsana accorde une grande importance à la gestion des risques. Au cours des dernières années, Helsana a donc instauré dans toute l’entreprise une gestion des risques et un système de contrôle interne (SCI) conformes aux dispositions du Code des obligations et de la loi sur la surveillance des assurances (LSA). La gestion des risques et du contrôle est un instrument de conduite primordial visant à garantir durablement la réalisation des objectifs de l’entreprise ainsi que la pérennité et le succès du Groupe Helsana.

Le Conseil d’administration reçoit régulièrement des rapports sur les principaux risques, leur évolution et les mesures prises pour en limiter l’impact et les maîtriser. Le système de contrôle interne englobe l’analyse des risques pour l’activité opérationnelle.

10. Politique d’information

Le Groupe Helsana informe ses actionnaires, ses collaborateurs et ses clients de manière complète, ouverte et régulière. Dans la rubrique « Groupe Helsana » du site Internet www.helsana.ch, vous trouverez des informations sur des thèmes tels que la stratégie de l’entreprise, la structure juridique, le gouvernement d’entreprise, les communiqués de presse et les rapports annuels ainsi que d’autres informations spécifiquement destinées à différents groupes cibles.

Les résultats du Groupe sont publiés une fois par an. Les communiqués de presse et les présentations sont disponibles sur le site Internet de la société. Le rapport annuel est disponible en allemand, français, italien et anglais. Il peut aussi être consulté sur le site Internet à partir du jour de la publication des résultats de l’exercice écoulé.

Une conférence du président est organisée chaque année au mois d’octobre pour les actionnaires d’Helsana SA. L’assemblée générale ordinaire a lieu tous les ans dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice. Des assemblées générales extraordinaires sont convoquées au cas par cas.

Service médias : media.relations@helsana.ch