Corporate Governance
Gute Führung beruht auf Regeln
Die Helsana-Gruppe handelt nach den Grundsätzen der Corporate Governance – für eine wertorientierte, verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung. Diese schafft klare Verhältnisse für Versicherte, Mitarbeitende, Aktionäre und die Öffentlichkeit.
Corporate Governance umfasst bei der Helsana-Gruppe die gesamte Unternehmensorganisation sowie die Führungs- und Kontrollinstrumente, mit denen sie die gesetzlichen Anforderungen erfüllt. Sie lehnt sich hinsichtlich Transparenz und Verantwortlichkeiten an die Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice für Corporate Governance an.
Im Code of Conduct hat der Verwaltungsrat die ethischen Grundsätze der Geschäftstätigkeit festgelegt, denen sich sämtliche Helsana-Mitarbeitenden verpflichtet haben. Der Code of Conduct enthält die gemeinsamen Grundwerte und Grundsätze für die tägliche Arbeit, die alle Mitarbeitenden der Helsana-Gruppe befolgen müssen, damit die Ziele dauerhaft erreicht werden. Ausserdem fördert er das gemeinsame Verständnis dafür, was eine ehrliche und ethisch einwandfreie Geschäftspraxis ist.
1. Konzernstruktur und Aktionariat
Aktionäre der Helsana AG sind die Stiftung Fondation Sana mit 79 Prozent und der Verein Artisana mit 21 Prozent des Aktienkapitals von 70 Millionen Franken. Die Stiftung Fondation Sana besteht aus einem Stiftungsrat mit zurzeit 27 Mitgliedern und einem Ausschuss mit sieben Mitgliedern. Der Verein Artisana wird von einem Vorstand mit sieben Mitgliedern geleitet.
Helsana hält keine Beteiligung an börsenkotierten Gesellschaften, die zum beiden Seiten die kapital- oder stimmenmässige Beteiligung einen Grenzwert von 5 Prozent überschreitet.
2. Kapitalstruktur
Das Aktienkapital der Helsana AG von 70 Millionen Franken ist eingeteilt in 70 000 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je 1000 Franken. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Namenaktien dürfen nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragen werden. In den letzten drei Berichtsjahren wurde keine Kapitalveränderung vorgenommen. Es gibt keine Vorgaben für die Zulässigkeit von Nominee-Eintragungen.
Es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien und es sind keine Partizipationsscheine ausstehend. Ebenfalls besteht kein bedingtes oder genehmigtes Kapital und es existieren keine Genussscheine. Helsana hat keine Wandelanleihen oder Optionen ausgegeben beziehungsweise ausstehend.
3. Verwaltungsrat
Für die strategische Führung der Helsana-Gruppe ist der Verwaltungsrat zuständig. Er setzt sich aus dem Präsidenten und acht Mitgliedern zusammen. Der Verwaltungsrat besteht vollständig aus nicht exekutiven Mitgliedern.
- Ausführlichere Informationen zu den Verwaltungsratsmitgliedern finden Sie unter helsana.ch/vr
Keines dieser Mitglieder gehörte in den letzten drei Geschäftsjahren der Geschäftsleitung einer Konzerngesellschaft von Helsana an. Die Mitglieder stehen zudem in keinen geschäftlichen Beziehungen mit der Helsana-Gruppe und deren Gesellschaften, die sie in ihrer Tätigkeit als Verwaltungsrat beeinflussen würden.
Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrates einzeln für eine jährliche Amtsdauer. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Mandatsdauer ist auf 16 Jahre beschränkt.
3.1. Interne Organisation
Die Organisation des Verwaltungsrats und der Geschäftsführung ist im Organisationsreglement festgehalten. Dieses regelt die Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrats, seiner Ausschüsse, der Internen Revision und der Geschäftsführung sowie die Berichterstattung.
Der Verwaltungsrat ist zuständig für die oberste Leitung der Helsana-Gruppe. Vier ständige Verwaltungsratsausschüsse unterstützen die Arbeit des Verwaltungsrats, unter anderem zur Koordination, Stellungnahme und Vorbereitung seiner Beschlüsse. Sie können bei besonderen Aufgaben durch zusätzliche Fachausschüsse ergänzt werden. Der Verwaltungsrat tagt, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber fünf Mal jährlich (2018: acht Sitzungen).
Vier ständige Ausschüsse unterstützen die Arbeit des Verwaltungsrats
3.2. Interne Revision
Die Interne Revision unterstützt den Verwaltungsrat in seiner Arbeit und erbringt unabhängige Prüfungsdienstleistungen, welche darauf ausgerichtet sind, das Risikomanagement, das interne Kontrollsystem sowie die Geschäftsprozesse zu verbessern. Sie koordiniert ihre Arbeit mit der externen Revisionsstelle sowie den internen Assurance-Funktionen. Sie verfolgt in ihrer Arbeit einen risikobasierten Ansatz.
Die Interne Revision ist der Vorsitzenden des Audit- und Risk-Management-Ausschusses unterstellt und berichtet quartalsweise an den Verwaltungsrat.
4. Geschäftsleitung
Die Geschäftsleitung führt die Helsana-Gruppe operativ. Sie besteht aus fünf Mitgliedern. Der CEO ist operativer Unternehmensleiter (siehe Seite 17).
- Ausführlichere Informationen zu den Geschäftsleitungsmitgliedern finden Sie unter helsana.ch/gl
5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen
Der Verwaltungsrat legt die Vergütungen an seine Mitglieder auf Antrag des Geschäfts- und Entschädigungs-Ausschusses fest. Dieser wiederum entscheidet gemäss den Richtlinien des Verwaltungsrats über die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Gesamtvergütung der Geschäftsleitung setzt sich zusammen aus einem fixen Jahressalär, einem variablen Anteil sowie Beiträgen des Arbeitgebers an die Sozialversicherungen und die Pensionskasse. Der variable Anteil ist abhängig von der Zielerreichung.
Vergütungen an die amtierenden Organmitglieder
Die Helsana-Gruppe weist die höchste Einzelvergütung innerhalb der beiden Gremien separat aus. Im Jahr 2018 wurden an amtierende Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung folgende Vergütungen ausbezahlt: Die gesamte Vergütung des Verwaltungsrats belief sich 1 104 434 Franken. In diesem Betrag sind alle Vergütungen für die Mitarbeit im Verwaltungsrat und den vier ständigen Verwaltungsratsausschüssen enthalten. Der VR-Präsident hat eine Vergütung von 277 768 Franken erhalten. Darin sind das Präsidium und die Aufwendungen für die weiteren Verwaltungsrats-Ausschuss-Präsidien, die Mitarbeit in weiteren Ausschüssen und Verbänden enthalten.
Die gesamte Vergütung der fünfköpfigen Geschäftsleitung bestand aus Barvergütungen 2 692 600 Franken, Vorsorgebeiträgen von 496 000 Franken und sonstigen Bezügen von 126 900 Franken. Die höchste Vergütung erhielt der Vorsitzende der Geschäftsleitung mit einer Barvergütung von 642 200 Franken, Vorsorgebeiträgen von 136 400 Franken und sonstigen Bezügen von 31 500 Franken. In der Barvergütung sind das Grundsalär und sämtliche variablen Anteile enthalten.
Die Vergütungen 2018 nahmen gegenüber 2017 leicht zu, da die Zielerreichung, welche für den variablen Anteil ausschlaggebend ist, im Vergleich zum Vorjahr höher ausfiel.
Die Mitglieder der Geschäftsleitung müssen Tantiemen, Honorare und andere Vergütungen, die ihnen aus Mandaten im Auftrag der Helsana-Gruppe zustehen, dem Unternehmen abliefern. Es wurden keine offenlegungspflichtigen zusätzlichen Honorare und Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung entrichtet.
6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre
Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien. Die Aktionäre können sich an der Generalversammlung mittels schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Der Bevollmächtigte muss selbst nicht Aktionär sein.
Es bestehen keine statutarischen Regeln bezüglich Stimmrechtsbeschränkung und zur Teilnahme an der Generalversammlung.
Beschlüsse werden durch eine absolute Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen gefasst, sofern nicht eine zwingende Vorschrift des Gesetzes etwas anderes verlangt. Statutarische Quoren sind nicht festgelegt.
Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Sie wird durch den Verwaltungsrat, die Liquidatoren oder die Revisionsstelle einberufen. Der Verwaltungsrat beruft eine Generalversammlung auch dann ein, wenn dies von Aktionären, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge verlangt wird.
Die Einberufung der ordentlichen Generalversammlung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Datum der Generalversammlung unter Bekanntgabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge des Verwaltungsrats und gegebenenfalls der Aktionäre.
Helsana führt über die Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden.
7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen
Da Helsana nicht an der Börse emittiert ist, unterliegt die Gesellschaft nicht der Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes.
Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln in Vereinbarungen und Plänen zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats und/oder der Geschäftsleitung sowie weiterer Kadermitglieder von Helsana.
8. Revisionsstelle
Die Revisionsstelle wird laut Statuten jeweils für ein Jahr gewählt. Die Amtsdauer des leitenden Revisors ist auf maximal sieben Jahre beschränkt. Das Mandat erstreckt sich auf die grosse Mehrheit der von Helsana im Konsolidierungskreis direkt oder indirekt gehaltenen Gesellschaften.
Die Ernst & Young AG, Zürich, ist seit 2006 die Revisionsstelle der Helsana-Gruppe. Das Mandat ist an der Generalversammlung vom 6. April 2018 verlängert worden. Leitender Revisor ist seit 2017 Rolf Bächler. Die Revisionshonorare beliefen sich im Jahr 2018 auf 615 556 Franken. Die zusätzlichen Honorare für Unternehmensberatung beliefen sich im Jahr 2018 auf 330 433 Franken.
9. Starkes Risiko- und Kontrollmanagement
Helsana misst dem Risikomanagement grosse Bedeutung bei und hat in den vergangenen Jahren ein unternehmensweites Risikomanagement sowie ein Internes Kontrollsystem (IKS) nach den Vorschriften des Obligationenrechts und des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG) etabliert. Das Risiko- und Kontrollmanagement ist ein zentrales Führungsinstrument und soll die Erreichung der Unternehmensziele sowie den Fortbestand und den Erfolg der Helsana-Gruppe dauerhaft sichern.
Der Verwaltungsrat erhält periodisch Berichte über die wesentlichsten Risiken, deren Entwicklungen und über die eingeleiteten Massnahmen zu ihrer Begrenzung und Steuerung. Das Interne Kontrollsystem erfasst Risiken des operativen Geschäfts.
10. Informationspolitik
Die Helsana-Gruppe betreibt eine umfassende, offene und regelmässige Informationspolitik gegenüber ihren Aktionären, Mitarbeitenden und Kunden. In der Rubrik «Helsana-Gruppe» auf der Website www.helsana.ch finden sich Informationen zu Themen wie Unternehmensstrategie, rechtliche Struktur, Corporate Governance, Medienmitteilungen, Jahresberichte sowie weitere spezifische Informationen für verschiedene Zielgruppen.
Die Geschäftsergebnisse der Gruppe werden einmal jährlich veröffentlicht. Die Pressemitteilungen und die Präsentationen sind auf der Website der Gesellschaft einsehbar. Der Jahresbericht liegt in deutscher, französischer, italienischer und englischer Sprache vor. Zudem ist er ab dem Tag der Veröffentlichung der Jahresergebnisse auf der Website abrufbar.
Für die Aktionäre der Helsana AG gibt es jeweils im Oktober eine Präsidentenkonferenz. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen.
- Medienstelle: media.relations@helsana.ch
