Corporate Governance

Gute Führung beruht auf Regeln

Die Helsana-Gruppe handelt nach den Grundsätzen der Corporate Governance – für eine wertorientierte, verantwortungsvolle und transparente Unternehmensführung. Diese schafft klare Verhältnisse für Versicherte, Mitarbeitende, Aktionäre und die Öffentlichkeit.

Corporate Governance umfasst bei der Helsana-Gruppe die gesamte Unternehmensorganisation sowie die Führungs- und Kontrollinstrumente, mit denen sie die gesetzlichen Anforderungen erfüllt. Sie lehnt sich hinsichtlich Transparenz und Verantwortlichkeiten an die Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice für Corporate Governance an.

Im Code of Conduct hat der Verwaltungsrat die ethischen Grundsätze der Geschäftstätigkeit festgelegt, denen sich sämtliche Helsana-Mitarbeitenden verpflichtet haben. Der Code of Conduct enthält die gemeinsamen Grundwerte und Grundsätze für die tägliche Arbeit, die alle Mitarbeitenden der Helsana-Gruppe befolgen müssen, damit die Ziele dauerhaft erreicht werden. Ausserdem fördert er das gemeinsame Verständnis dafür, was eine ehrliche und ethisch einwandfreie Geschäftspraxis ist.

1. Konzernstruktur und Aktionariat

Aktionäre der Helsana AG sind die Stiftung Fondation Sana mit 79 Prozent und der Verein Artisana mit 21 Prozent des Aktienkapitals von 70 Millionen Franken. Die Stiftung Fondation Sana besteht aus einem Stiftungsrat mit zurzeit 31 Mitgliedern und einem Ausschuss mit sieben Mitgliedern. Der Verein Artisana wird von einem Vorstand mit neun Mitgliedern geleitet.

Helsana hält keine Beteiligung an börsenkotierten Gesellschaften, die zum Konsolidierungskreis von Helsana gehören, und hat keine Kreuzbeteiligung, bei welcher auf beiden Seiten die kapital- oder stimmenmässige Beteiligung einen Grenzwert von 5 Prozent überschreitet.

2. Kapitalstruktur

Das Aktienkapital der Helsana AG von 70 Millionen Franken ist eingeteilt in 70 000 voll liberierte Namenaktien mit einem Nennwert von je 1 000 Franken. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Namenaktien dürfen nur mit Zustimmung des Verwaltungsrates übertragen werden. In den letzten drei Berichtsjahren wurde keine Kapitalveränderung vorgenommen. Es gibt keine Vorgaben für die Zulässigkeit von Nominee- Eintragungen.

Es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien und es sind keine Partizipationsscheine ausstehend. Ebenfalls besteht kein bedingtes oder genehmigtes Kapital und es existieren keine Genussscheine. Helsana hat keine Wandelanleihen oder Optionen ausgegeben beziehungsweise ausstehend.

3. Verwaltungsrat

Für die strategische Führung der Helsana-Gruppe ist der Verwaltungsrat zuständig. Er setzt sich aus dem Präsidenten und acht Mitgliedern zusammen. Der Verwaltungsrat besteht vollständig aus nicht exekutiven Mitgliedern (siehe Seite 16).

  • Ausführlichere Informationen zu den Verwaltungsratsmitgliedern finden Sie unter: helsana.ch/vr

Keines dieser Mitglieder gehörte in den letzten drei Geschäftsjahren der Geschäftsleitung einer Konzerngesellschaft von Helsana an. Die Mitglieder stehen zudem in keinen geschäftlichen Beziehungen mit der Helsana-Gruppe und deren Gesellschaften, die sie in ihrer Tätigkeit als Verwaltungsrat beeinflussen würden.

Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrates einzeln alle zwei Jahre für eine neue Amtsperiode. Eine Wiederwahl ist maximal fünfmal möglich. Scheidet ein Mitglied während der Amtsdauer aus, tritt die Nachfolgerin oder der Nachfolger in die restliche Amtsdauer ein.

3.1 Interne Organisation

Die Organisation des Verwaltungsrats und der Geschäftsführung ist im Organisationsreglement festgehalten. Dieses regelt die Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrats, seiner Ausschüsse, der Internen Revision und der Geschäftsführung sowie die Berichterstattung.

Der Verwaltungsrat ist zuständig für die oberste Leitung der Helsana-Gruppe. Drei ständige Verwaltungsratsausschüsse unterstützen die Arbeit des Verwaltungsrats, unter anderem zur Koordination, Stellungnahme und Vorbereitung seiner Beschlüsse. Sie können bei besonderen Aufgaben durch zusätzliche Fachausschüsse ergänzt werden. Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens aber fünf Mal jährlich (2016: acht Sitzungen).

Drei ständige Ausschüsse unterstützen die Arbeit des Verwaltungsrats

Ausschüsse Geschäfts- und Entschädigungsausschuss Audit- und Risiko- managementausschuss Anlageausschuss
       
Zusammensetzung Prof. Dr. Thomas D. Szucs (Präsident), Michela Ferrari-Testa und Reto Stump Dr. Christiane Roth-Godat (Präsidentin), Yves Cuendet und Severin Moser Prof. Dr. Thomas D. Szucs (Präsident), Daniel Loup und Dr. Jürg Dommer
Pflichten und Kompetenzen Koordination und Vorbereitung von geschäftlichen Angelegenheiten, die dem Verwaltungsrat vorzulegen sind, die Vorbereitung der Vergütungen der Verwal- tungsräte zuhanden des Verwaltungsrats und die Festsetzung der Vergütung der Geschäftsleitung laut den Richtlinien des Verwaltungsrats. Vorprüfung und Stellungnahme zuhanden des Ver-waltungsrats in allen Fragen der Rechnungslegung, Prüfung und Bericht- erstattung zuhanden des Verwaltungsrats über das Mandat, Berichterstattung inklusive Management Letter sowie Festlegung der Honorare der externen Revisionsstelle, Wahl des Leiters Interne Revision, Koordination der Prüfpläne von interner und externer Revision, Abnahme von und Berichterstattung zuhanden des Verwaltungsrats zu den Berichten der Internen Revision, des verantwortlichen Aktuars, der externen Konzerngesellschaften sowie zur Situation im Risiko- management und im Internen Kontrollsystem (IKS). Vorprüfung und Stellungnahme zuhanden des Verwaltungsrats zur Bericht- erstattung über das Anlage- vermögen in den Quartals- und Jahresberichten, Vorprüfung und Stellungnahme zuhanden des Verwaltungsrats zum Value-at-Risk-Wert, zur An- lagestrategie sowie zu Anlage- geschäften, die in die Kom- petenz des Verwaltungsrats fallen, Vorprüfung und Stellungnahme zuhanden des Verwaltungsrats zum jährli- chen Review des Anlagereglements.
Sitzungen Die drei ständigen Ausschüsse tagen jeweils, so oft es die Geschäfte erfordern (Anzahl Sitzungen 2016: Geschäfts- und Entschädigungsausschuss: 7, Audit und Risikoausschuss: 4, Anlageausschuss: 5)

3.2 Interne Revision

Die Interne Revision ist ein effizientes Mittel des Verwaltungsrats zur unabhängigen Beschaffung von Informationen. Sie ist der Präsidentin des Audit- und Risikomanagementausschusses direkt unterstellt. Die risikobasierten Kontrollen der Führungs- und Kontrollprozesse haben zum Ziel, die Geschäftsprozesse zu verbessern und unternehmerischen Mehrwert zu schaffen.

Die Interne Revision berichtet quartalsweise an den Verwaltungsrat. Zudem koordiniert und unterstützt sie die Arbeiten der externen Revisionsstelle.

4. Geschäftsleitung

Die Geschäftsleitung führt die Helsana-Gruppe operativ. Sie besteht aus fünf Mitgliedern. Der CEO ist operativer Unternehmensleiter (siehe Seite 17).

  • Ausführlichere Informationen zu den Geschäftsleitungsmitgliedern finden Sie unter: helsana.ch/gl

5. Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

Der Verwaltungsrat legt die Vergütungen an seine Mitglieder auf Antrag des Geschäfts- und Entschädigungsausschusses fest. Dieser wiederum entscheidet gemäss den Richtlinien des Verwaltungsrats über die Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Gesamtvergütung der Geschäftsleitung setzt sich zusammen aus einem fixen Jahressalär, einem variablen Anteil sowie Beiträgen des Arbeitgebers an die Sozialversicherungen und die Pensionskasse. Der variable Anteil ist abhängig von der Zielerreichung.

Vergütungen an die amtierenden Organmitglieder

Keine der Gesellschaften der Helsana-Gruppe ist an der Börse kotiert. Die Helsana-Gruppe weist die höchste Einzelvergütung innerhalb der beiden Gremien separat aus. Im Jahr 2016 wurden an amtierende Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung folgende Vergütungen ausbezahlt: Die gesamte Vergütung des Verwaltungsrats betrug 836 700 Franken; in diesem Betrag sind auch alle Vergütungen für die Mitarbeit in Ausschüssen des Verwaltungsrats enthalten. Variable Anteile sind keine ausgerichtet worden. Der VR-Präsident hat eine Vergütung von 200 800 Franken erhalten. Die gesamte Vergütung der fünfköpfigen Geschäftsleitung bestand aus Barvergütungen von 2 110 000 Franken, Vorsorgebeiträgen von 328 600 Franken und sonstigen Bezügen von 135 400 Franken. Die höchste Vergütung erhielt der Vorsitzende der Geschäftsleitung mit einer Barvergütung von 542 500 Franken, Vorsorgebeiträgen von 85 000 Franken und sonstigen Bezügen von 31 800 Franken. In der Barvergütung sind das Grundsalär und sämtliche variablen Anteile enthalten. Die Vergütungen 2016 nahmen gegenüber 2015 ab, da die Zielerreichung, welche für den variablen Anteil ausschlaggebend ist, im Vergleich zum Vorjahr tiefer ausfiel.Die Mitglieder der Geschäftsleitung müssen Tantiemen, Honorare und andere Vergütungen, die ihnen aus Mandaten im Auftrag der Helsana-Gruppe zustehen, dem Unternehmen abliefern. Es wurden keine offenlegungspflichtigen zusätzlichen Honorare und Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Geschäftsleitung entrichtet.

6. Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme an der Generalversammlung. Es bestehen keine Vorzugs- oder Stimmrechtsaktien. Die Aktionäre können sich an der Generalversammlung mittels schriftlicher Vollmacht vertreten lassen. Der Bevollmächtigte muss selbst nicht Aktionär sein.

Es bestehen keine statutarischen Regeln bezüglich Stimmrechtsbeschränkung und zur Teilnahme an der Generalversammlung.

Beschlüsse werden durch eine absolute Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen gefasst, sofern nicht eine zwingende Vorschrift des Gesetzes etwas anderes verlangt. Statutarische Quoren sind nicht festgelegt.

Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Sie wird durch den Verwaltungsrat, die Liquidatoren oder die Revisionsstelle einberufen. Der Verwaltungsrat beruft eine Generalversammlung auch dann ein, wenn dies von Aktionären, die mindestens zehn Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge verlangt wird.

Die Einberufung der ordentlichen Generalversammlung erfolgt mindestens 20 Tage vor dem Datum der Generalversammlung unter Bekanntgabe der Verhandlungsgegenstände und der Anträge des Verwaltungsrates und gegebenenfalls der Aktionäre.

Helsana führt über die Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden.

7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Da Helsana nicht an der Börse emittiert ist, unterliegt die Gesellschaft nicht der Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebotes.

Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln in Vereinbarungen und Plänen zugunsten der Mitglieder des Verwaltungsrats und/oder der Geschäftsleitung sowie weiterer Kadermitglieder von Helsana.

8. Revisionsstelle

Die Revisionsstelle wird laut Statuten jeweils für ein Jahr gewählt. Die Amtsdauer des leitenden Revisors ist auf maximal sieben Jahre beschränkt. Das Mandat erstreckt sich auf die grosse Mehrheit der von Helsana im Konsolidierungskreis direkt oder indirekt gehaltenen Gesellschaften.

Die Ernst & Young AG, Zürich, ist seit 2006 die Revisionsstelle der Helsana-Gruppe. Das Mandat ist an der Generalversammlung vom 8. April 2016 verlängert worden. Leitender Revisor ist seit 2010 Stefan Marc Schmid. Die Revisionshonorare beliefen sich im Jahr 2016 auf 623 893 Franken. Die zusätzlichen Honorare für Unternehmensberatung beliefen sich im Jahr 2016 auf 727 474 Franken.

9. Starkes Risiko- und Kontrollmanagement

Helsana misst dem Risikomanagement grosse Bedeutung bei und hat in den vergangenen Jahren ein unternehmensweites Risikomanagement sowie ein Internes Kontrollsystem (IKS) nach den Vorschriften des Obligationenrechts und des Versicherungsaufsichtsgesetzes (VAG) etabliert. Das Risiko- und Kontrollmanagement ist ein zentrales Führungsinstrument und soll die Erreichung der Unternehmensziele sowie den Fortbestand und den Erfolg der Helsana-Gruppe dauerhaft sichern.

Der Verwaltungsrat erhält periodisch Berichte über die wesentlichsten Risiken, deren Entwicklungen und über die eingeleiteten Massnahmen zu ihrer Begrenzung und Steuerung. Das interne Kontrollsystem erfasst Risiken des operativen Geschäfts.

10. Informationspolitik

Die Helsana-Gruppe betreibt eine umfassende, offene und regelmässige Informationspolitik gegenüber ihren Aktionären, Mitarbeitenden und Kunden.

In der Rubrik «Helsana-Gruppe» auf der Website www.helsana.ch finden sich Informationen zu Themen wie Unternehmensstrategie, rechtliche Struktur, Corporate Governance, Medienmitteilungen, Jahresberichte sowie weitere spezifische Informationen für verschiedene Zielgruppen.

Die Geschäftsergebnisse der Gruppe werden einmal jährlich veröffentlicht. Die Pressemitteilungen und die Präsentationen sind auf der Website der Gesellschaft einsehbar. Der Jahresbericht liegt in deutscher, französischer, italienischer und englischer Sprache vor. Zudem ist er ab dem Tag der Veröffentlichung der Jahresergebnisse auf der Website abrufbar.

Für die Aktionäre der Helsana AG gibt es jeweils im Oktober eine Präsidentenkonferenz. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Generalversammlungen werden je nach Bedürfnis einberufen.